Sestavuji aktuální kalendář ...

» Stanovy a.s. MORAS
STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

STANOVY

akciové společnosti

I. ZÁKLADNÍ  USTANOVENÍ

Preambule

Obchodní společnost MORAS akciová společnost, se podrobuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tato změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním zápisu této skutečnosti v obchodního rejstříku.--

Článek 1

Založení akciové společnosti

Obchodní společnost MORAS akciová společnost,  se sídlem  Moravany, Smetanova 1, PSČ 533 72, IČ 252 52 623 byla založena zakladatelskou listinou, kterou uzavřeli zakladatelé dne 30. května 1996.-------

Článek 2

Obchodní firma a sídlo společnosti

 

1)      Obchodní firma společnosti zní: MORAS akciová společnost, (dále jen „společnost“)---

2)      Sídlem společnosti jsou: Moravany, Smetanova 1, PSC 533 72----------------------------------

 

Článek 3

Internetová stránka

Na adrese www.moras-as.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.-------------------------------------------------

 

Článek 4

Trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.----------------------------------------------------------------

Článek 5

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:----------------------------------------------------------------------

-   zemědělská výroby se zaměřením :--------------------------------------------------------------------

rostlinná výroba-------------------------------------------------------------------------------------------
živočišná výroba------------------------------------------------------------------------------------------
produkce chovných plemenných zvířat------------------------------------------------------------------------
výroba osiv a sadby---------------------------------------------------------------------------------------
úprava, zpracování a prodej vlastní produkce zemědělské výroby, včetně výroby potravin z ní

-   silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou –li určeny k přepravě zvířat a věcí - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou –li určeny k přepravě zvířat a věcí

-   opravy silničních vozidel--------------------------------------------------------------------------------

-   zámečnictví, nástrojářství--------------------------------------------------------------------------------

-   hostinská činnost------------------------------------------------------------------------------------------

-   výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona-------------

-   provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy----------------------------------------------------

-   dodávky prací a výkonů pomocí stavebních mechanismů----------------------------------------

-   oprávnění k činnosti prováděné hornickým způsobem -------------------------------------------

- dobývání ložisek nevyhrazených nerostů včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním a vyhledávání a průzkum ložisek nevyhrazených nerostů prováděné k tomuto účelu,

-  těžba písků a štěrkopísků v korytech vodních toků plovoucími stroji, včetně úpravy a zušlechťování těchto surovin prováděných v souvislosti s jejich těžbou, s výjimkou odstraňování nánosů písků a štěrkopísků při údržbě vodních toků---------------------------------------------------------------------------------

Článek 6

Základní kapitál a akcie společnosti

1)      Základní kapitál společnosti je tvořen vklady zakladatelů a upisovatelů a činí 96,250.000,--Kč (devadesát šest milionů dvě stě padesát tisíc korun českých).-------------------------------------------------------

2)      Základní kapitál je rozvržen na akcie takto:----------------------------------------------------------

- 1.200 kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 50.000,--Kč (padesát  tisíc korun     českých); s každou akcií o jmenovité hodnotě 50.000,-- Kč (padesát tisíc korun českých
je spojeno 50 ( padesát hlasů).---------------------------------------------------------------------

- 1.400 kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 10.000,--Kč (deset tisíc korun
českých); s každou akcií o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (deset tisíc korun českých
je spojeno 10 ( deset) hlasů.--------------------------------------------------------------------------
- 22.250 kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun
českých); s každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých
je spojen 1 ( jeden) hlas.------------------------------------------------------------------------------

3)  Akcie jsou cennými papíry na jméno a jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva.-

4)  Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny.--------------------------------------------------

5) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionář, který vede společnost. Do seznamu
akcionářů se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo
sídlo akcionáře.------------------------------------------------------------------------------------------

II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI

Článek 7

Orgány společnosti

1)  Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:------------

  1. valná hromada----------------------------------------------------------------------------------------
  2. představenstvo----------------------------------------------------------------------------------------
  3. dozorčí rada-------------------------------------------------------------------------------------------

 

A. Valná hromada

Článek 8

Postavení a působnost valné hromady

1)      Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a rozhoduje usnesením.-------------------

2)      Do působnosti valné hromady náleží:-----------------------------------------------------------------

a)      rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,---

b)      rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c)      rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,--------------------------------------------------------------------------------------------------------

d)      rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,--------------------------------

e)      volba a odvolání členů představenstva,---------------------------------------------------------------

f)       volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada

g)      schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,----------------------------------------------------------

h)      rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,-----------------------------------

i)        rozhodování  o odměňování členů představenstva a dozorčí rady------------------------------

j)        rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

k)      rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,---------------------------------------------------------

l)        jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení jeho odměny,----------------------------------

m)    schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,-------------------------------------------------

n)      rozhodnutí o fúzi, převodu kapitálu na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

  • o)      schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

p)      rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

q)      schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,--

r)       schválení ovládací smlouvy a smlouvy o převodu zisku,-----------------------------------------

s)       další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.----------

3)      Valná hromada přijímá hlasováním rovněž procedurální rozhodnutí, zejména může schválit jednací a hlasovací řád valné hromady a volební řád pro volbu členů orgánů společnosti, a volí orgány valné hromady.

4) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Článek 9

Účast na valné hromadě

1)      Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.------------------------------

2)      Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení jiným akcionářem. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.--------------------------------------------------------------------------------------

3)      Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.------------------------------------------------------------------------------------------------

4) Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.-------

Článek 10

Svolávání valné hromady

1)      Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.------------------

2)      Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon stanoví jinak.-------------------------------------------------------------------

3)      Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 ( šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.------------------------------------------------------------------------------------------

4)      Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

5)      V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.------------------

6)      Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno.

7)      Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

8)      Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň----------------------------------------------------

▪   firmu a sídlo společnosti,-----------------------------------------------------------------

▪   místo, datum a hodinu konání valné hromady,---------------------------------------

▪   označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,-------------------

▪   pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

▪   rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,-------------------------------------------------------------------------

▪   návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,---------------------------------

▪   lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 ( patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.--------------------------------------------------------------------------

Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

9)      Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.----------------------------------------------------------------------------------------------------

10)  Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.----------------------------------------------------------------------------------------------------

11)  Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.-----------------------------------------------

12)  Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění zákonných požadavků na svolání valné hromady.--------------------------------------------------------------------------------------------

 

Článek 11

Jednání valné hromady

1)      Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % ( třicet procent) základního kapitálu.-------------------------------

2)      U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných-------------------------------

a)      jméno a bydliště nebo sídlo,------------------------------------------------------------------------

b)      údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,-----------------

c)      čísla, případně počet akcií,-------------------------------------------------------------------------

d)      jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.-------------------------------------------------------------------------------

V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

3)      Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na odstavec 1). Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do                          15 (patnáct) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.---------------------------------------------------------------------

4)      Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.--------------------------------------------------------------------------------

5)      Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.----------------------------------------------------------------------------------

6)      Při jednání valné hromady uděluje vystupujícím slovo její předseda. Pokud nebylo slovo uděleno, nemá nikdo právo svévolně zasahovat do jednání. Předseda valné hromady má právo vyhlásit přestávky.

7)      Akcionáři na valné hromadě hlasují zvednutím hlasovacího lístku s vyznačeným počtem hlasů. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, a není-li tento návrh schválen, hlasuje o protinávrzích akcionářů, a to v pořadí, v jakém byly předloženy společnosti.-----------------------------------------------------

8)      Osoby pověřené sčítáním hlasů po každém hlasování zahájí sčítání hlasů a oznámí předsedovi valné hromady výsledky hlasování, který s nimi seznámí valnou hromadu.--------------------------------------

9)      Při opuštění prostoru jednání valné hromady jsou akcionáři povinni odevzdat u prezentace své hlasovací lístky.

10) O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, jehož náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. Zápisy s přílohami je společnost povinna archivovat.

Článek 12

Rozhodování valné hromady

1)      Celkový počet hlasů ve společnosti je  96.250 ( devadesát šest tisíc dvě stě padesát). Konkrétní počet hlasů spojených s držením jednotlivých akcií je stanoven v článku 6, odstavci 2 stanov.---------

2)      Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu.

3)      K rozhodnutí podle článku 8 odst. 2 písm. o) těchto stanov, o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.---------------------------

4)      K rozhodnutí podle článku 8 odst. 2 písm. o) těchto stanov, o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.------------------------------------------------------------------------------------

5)      K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.------------------------------------------------------------------------------------

6)      K rozhodnutí valné hromady o fúzi, přechodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin (3/4) přítomných akcionářů.----------

7)      K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.----------------------------------------------------------------------------------

8) K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

B. Představenstvo

Článek 13

Postavení a působnost představenstva

1)      Představenstvo je statutárním orgánem společnosti.------------------------------------------------

2)      Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti a v případě potřeby jmenuje ředitele společnosti.

3)      Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.--------

4)      Představenstvu přísluší zejména:-----------------------------------------------------------------------

a)      uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,-----------------

b)      vykonávat zaměstnavatelská práva, personální otázky spadají do působnosti předsedy představenstva------------------------------------------------------------------------------------------------------

c)      svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat,-----------------------------------------

d)      zajistit zpracování a předkládat valné hromadě:-----------------------------------------------------

-          návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn,--------------------

-          návrhy na změnu stanov,--------------------------------------------------------------------------------

-          návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu,----------------------------------------------

-          řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku,---------------

-          návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém,-

-          roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,------------------

-          návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém roce, jakož i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu,--------------------------------------------------------------------------------

-          návrh na zrušení společnosti,---------------------------------------------------------------------------

e)      vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady,---------------------------------------

f)       rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního fondu,----------------------

g)      zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví společnosti, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,-------------------------------------------------------------------------------------------------

h)      projednávat a schvalovat organizační řád společnosti a zakládání organizačních jednotek,

i)        schválení roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,------

5)      Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

6)      Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.---------------------------------------

7)      Představenstvo jedná jménem společnosti navenek způsobem vyplývajícím z článku 23 a 24 těchto stanov.

8)      Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou a zodpovídá jí za svoji činnost.------------------------------------------------------------------------------------------------------

9) Představenstvo zasedá nejméně jednou za měsíc.--------------------------------------------------

Článek 14

Složení, ustanovení a funkční období představenstva

1)      Představenstvo společnosti má 5 (pět) členů.--------------------------------------------------------

2)      Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.--------------------------

3)      Funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva. Opětovná volba člena představenstva je možná.------------------------

4)      Člen představenstva se může této funkce vzdát písemným prohlášením doručeným představenstvu společnosti. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo představenstvo.

5)      V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.-----------------------------------------------------------------------------

6)      Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.-----------------------------------------------------------

7)      Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu.------------------------------

8) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku osmnácti let, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.-----------------------------------------------------------

Článek 15

Rozhodování představenstva

 

1) Představenstvo je způsobilé se usnášet za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů a rozhoduje většinou hlasů zúčastněných členů. Každý člen představenstva má 1 hlas. V případě rovnosti hlasu, má rozhodující hlas předseda představenstva.--------------------------------------------------------------------------------------------

Článek 16

Povinnosti členů představenstva

1)      Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.----------------------------------------------------------------------------------------

2)      Členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.--------------------

3)      Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1) a 2) vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

4)      Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.------

5) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem představenstva se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona č. 90/2012 Sb. plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí.

C. Dozorčí rada

Článek 17

Postavení a působnost dozorčí rady

1)      Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.---------------------------------------------------

2)      Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.--------

3)      Dozorčí radě přísluší zejména:--------------------------------------------------------------------------

a)      kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů,----------------------------------

b)      přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě---------------------------

c)      svolávat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti-------------------

d)      předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy,------------

e)      nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví a ostatních dokladů společnosti,---------------------

f)       posuzovat návrh představenstva na jmenování likvidátora společnosti-------------------------

g)      zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. - doporučeno

4)      Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.-----

5) Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně.-------------------------------------------------------

Článek 18

Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady

1)      Dozorčí rada má 5 (pět) členů.-------------------------------------------------------------------------

2)      Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.-----------------------------------------------

3)      Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je pětileté. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.-------------------------------------

4)      Člen dozorčí rady se může této funkce vzdát písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala dozorčí rada.--------------

5)      V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

6) Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.------------------------------------------------------------------

7)  Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu.---------------------------------

8) Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku osmnácti let, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.-------------------------------------------------------------------

9)  Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.------------------------------------------------------------

Článek 19

Usnášení dozorčí rady

1) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů a rozhoduje většinou hlasů zúčastněných členů. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.-----------------------------------------

Článek 20

Povinnosti členů dozorčí rady

1)      Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady, vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.-------------------------------------------------------------------------------

2)      Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení, týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.--------------------

3) Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1) a 2) vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

Článek 21

Prokura

1)      Představenstvo může udělit a odvolat prokuru. -----------------------------------------------------

2)      Prokurista je oprávněn zastupovat společnost a řídit výkon běžných činností společnosti. Přísluší mu zejména:

a)      vykonávat usnesení představenstva,-------------------------------------------------------------------

b)      jednat za společnost. -------------------------------------------------------------------------------------

3)      Prokurista není oprávněn zcizovat a zatěžovat nemovitosti.--------------------------------------

4) Prokurista zodpovídá za svou činnost představenstvu.--------------------------------------------

III. Jednání jménem společnosti

Článek 22

Jednání jménem společnosti

Společnost zastupuje předseda představenstva a v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, a to každý  samostatně.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Článek 23

Podepisování za společnost

Písemné úkony, které činí jménem společnosti, podepisuje předseda představenstva v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. Hospodaření společnosti

 

 

Článek 24

Obchodní rok

První účetní období společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31.12. (třicátého prvního prosince) tohoto roku. Každé další účetní období je totožné s kalendářním rokem.--------------

Článek 25

Evidence a účetnictví společnosti

Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Článek 26

Řádná účetní závěrka

1)      Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti zajišťuje představenstvo, které zabezpečuje ověření řádné účetní závěrky za příslušný rok auditorem. Po přezkoumání dozorčí radou a ověření auditorem zašle představenstvo závěrku nebo vybrané údaje z ní společně s pozvánkou na valnou hromadu s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou závěrku pak představenstvo předloží této valné hromadě. Dozorčí rada zároveň předloží uvedené valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání.--------------------------------------------------

2)      Představenstvo zajišťuje zveřejňování údajů z účetní závěrky společnosti ověřené auditorem způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy.------------------------------------------------

3)      Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku a ztrát vzniklých v uplynulém roce.--------

4) Kromě řádné účetní závěrky je představenstvo povinno zajišťovat zpracování mimořádné, konsolidované a případně i mezitímní účetní závěrky.------------------------------------------------------------------

Článek 27

Vytváření fondů

1)      Vykáže-li společnost vlastní akcie v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.-----------------------

2)      Vykáže-li společnost akcie ovládající osoby v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud akcie ovládající osoby zcela nebo zčásti zcizí nebo pokud přestane být tato osoba ve vztahu ke společnosti ovládající osobou. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.------------------------------------------------------------------------------------------------

3)      Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i další fondy, které však musí být uvedeny ve stanovách, a přispívat do nich ze svého nerozděleného zisku částkou, která podléhá schválení valnou hromadou.

4) Společnost má již vytvořen rezervní fond, fond kulturních a sociálních potřeb a fond rozvoje.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Článek 28

Způsob rozdělení zisku společnosti

1)      O způsobu rozdělení zisku nebo způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K návrhu představenstva předkládá valné hromadě své vyjádření dozorčí rada.

2)      Zisk lze rozdělit tak, že je rozhodnuto o výplatě dividend akcionářům a tantiém členům orgánů společnosti, přidělit ho do zákonných a dobrovolných rezervních fondů, dalších fondů společnosti, o kterých zřízení rozhodne valná hromada, nebo ho převést na účet nerozděleného zisku.------------------------------------------

3)      Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti.-------------------------------------------------------------------------------------------------

4) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku a tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.------------------------------------------------------------------------------------------------

Článek 29

Krytí ztrát společnosti

1)      O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. -------------------------------------------------------------------------------------------

2) Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především z jejího rezervního fondu, je-li to možné. Valná hromada může však rozhodnout též o úhradě ztráty z ostatních fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, snížením základního kapitálu společnosti, přeúčtováním ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let, nebo z nerozděleného zisku uplynulých let.--------------------------------

Článek 30

Zvýšení a snížení základního kapitálu

1)        Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. ------------------------------------------------------------------

 

 

VI. Závěrečná ustanovení

Článek 32

Postup při doplňování a změně stanov

1)      Ke změně stanov dochází rozhodnutím valné hromady o změně stanov, jiným rozhodnutím valné hromady nebo jinou právní skutečností.---------------------------------------------------------------------------------

2)      Je-li na programu valné hromady schválení změny stanov, musí pozvánka na valnou hromadu  obsahovat návrh usnesení obsahující navrženou změnu stanov.------------------------------------------------------

3)      Ve lhůtě pro oznámení valné hromady musí být akcionářům v sídle společnosti k dispozici úplný návrh změn stanov k nahlédnutí. Na žádost akcionáře je společnost na jeho náklady a nebezpečí povinna mu zaslat návrh stanov. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

4)      O rozhodnutí o změně stanov je pořizován notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. --------------------------------------------------------

5)      Dojde-li ke změně stanov, a to nejenom rozhodnutím valné hromady, ale na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu úplné znění stanov.---------

6)      Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu uložit změny stanov, stejně jako úplné znění stanov do sbírky listin obchodního rejstříku. -----------------------------------------------------------------------------

7) Rozhoduje-li společnost o změně firmy, sídla společnosti, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či o spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o její změně, nabývá změna stanov účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

Článek 33

Oznamování

1)      Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami zveřejňuje společnost oznámeními podle zákona nebo podle těchto stanov. -------------------------------------------------------------

2)      Akcionářům, kteří jsou majiteli akcií na jméno se tyto skutečnosti sdělují na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů.------------------------------------------------------------------------------------

3) Jiné písemnosti určené akcionářům se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti.--

Článek 34

Právní poměry společnosti a řešení sporů

1) Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovně právní i jiné vztahy uvnitř společnosti včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.--

2)  Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů,
jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny
smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a
rozhodnutí příslušný soud České republiky, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně
závazných procesně právních předpisů, podle sídla společnosti. ------------------------------

Článek 35

Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, bude neplatným nebo neúčinným, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Na místo dotčeného ustanovení nastupuje ustanovení příslušného obecně závazného předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu. ------------------------------------------------------------------------------------------

Y2ZjOTFi